TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI

• Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
• Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yolu ile uygulanır.
• Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.
• Yukarıda açıklanan yasal düzenlemeler doğrultusunda;
• Şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerinin yetkileri sınırlandırılamayacak, sınırlama ancak merkezin veya şubenin işlerine özgülenebilecek ya da müşterek veya münferit temsil esası öngörülebilecektir.

Bunun dışında temsil yetkisi ancak aşağıda belirtilen şekilde sınırlandırılabilecektir:

• Esas sözleşmede yetki devrinin iç yönerge hazırlanarak sınırlandırılabileceği konusunda hüküm bulunmalıdır. Hüküm yok ise öncelikle esas sözleşme tadil edilmelidir.
• Müdürler kurulu kararı ile sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren bir iç yönerge kabul edilerek tescil ve ilan edilir.
• Şirketlerin yönetim organınca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunludur.

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

· İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.

· İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca belirlenecektir.

· Sınırsız temsil yetkisine sahip olan müdürler, diğer yetkililer ile şubeye özgü işlerde temsil yetkisine sahip olan kişiler için iç yönerge hazırlanmasına gerek yoktur. Şirket veya şubesi adına sınırlı yetki ile işlem tesis etme hususunda görevlendirme olması halinde TTK 367. Maddede öngörülen iç yönerge ile sınırlı görev ve yetkilerin belirlenmesi şarttır.

· İç yönerge, limited şirketlerde müdürler tarafından hazırlanır, hazırlanan iç yönergenin kabulüne ilişkin müdürlerce alınan kararın bir suretinin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

· Şirketin müdürler kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz.

TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ

• Dilekçe(İmzalı-Kaşeli)
• İç yönergenin kabulüne dair müdürler kurulu kararı (Noter onaylı)
• Sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren müdürler kurulu iç yönergesi

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

· Şirketin müdürler kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz.

TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGENİN TADİLİ

•  Dilekçe(İmzalı-Kaşeli)
• İç yönergenin tadiline dair müdürler kurulu kararı (Noter onaylı)
• Değişiklikleri veya ilaveleri yapılmış yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş müdürler kurulu iç yönergesi

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

· Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik veya ilaveler yapılması halinde yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş iç yönerge tescil ve ilan edilmelidir.

· Şirketin müdürler kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz.

SINIRLI YETKİLİLERİN TESCİLİ

• Dilekçe(İmzalı-Kaşeli)
• Sınırlı yetkililerin atanmasına dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
• Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Müdürler Kurulu/Müdür tarafından imzalı)
• Gelen kurula ait noter onaylı gündem kararı
• Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

· Genel kurulu kararı, iç yönerge ile belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad Soyad ve T.C kimlik numaraları iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak oluşturulmalıdır.